Jornada sobre “La gobernanza de las sociedades de capital no cotizadas”

18/10/2019

Los pasados días 17 y 18 de octubre, se celebró, en el edificio Paraninfo de la Universidad de Zaragoza, la Jornada sobre "La gobernanza de las sociedades de capital no cotizadas", organizada por la Cátedra Garrigues de Derecho y Empresa de la Universidad de Zaragoza. La Ley 31/ 2014, de 3 de diciembre, de reforma de la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo introdujo importantes modificaciones en materia de distribución orgánica de competencias en las sociedades de capital y, del mismo modo, en relación al régimen jurídico que conforma la actuación de los administradores.

En la jornada “la gobernanza de las sociedades de capital no cotizadas” el régimen de las competencias asignadas a la junta general en relación a las operaciones sobre activos societarios esenciales fue presentado por la profesora María Jesús Guerrero. Por su parte la profesora Josefina Boquera se ocupó de las facultades de injerencia en la gestión de la sociedad que salvo exclusión estatutaria tiene reconocida la junta general. Las cuestiones de régimen jurídico que plantea la Junta Universal fueron tratadas por la profesora Rita Largo mientras que, por su parte, el Magistrado de la Audiencia Provincial de Vizcaya Edmundo Rodríguez trató las temas relativos a la convocatoria forzosa de la junta.

La profesora Aurora Martínez se ocupó de las delicadas cuestiones que suscita el principio de paridad de trato de los socios como regla de gobernanza de la, sociedad. Refiriéndose el Magistrado de la Audiencia Provincial de Zaragoza, Alfonso Martínez al control judicial de los acuerdos sociales prestando singular atención al tratamiento que merecen los acuerdos abusivos.

En relación con el régimen que conforma la actuación de los administradores sociales, el profesor Alberto Emparanza del deber de lealtad que modula la actuación de quienes gestionan y representan la sociedad, prestando singular atención a las dificultades que suscita el ejercicio de la acción de enriquecimiento injusto producido el incumplimiento del referido deber. Por su parte el profesor Andrés Recalde planteó interesantes cuestiones referidas al deber de diligencia que ha de conformar igualmente la actuación de los administradores sociales y, en particular, en relación a la protección de la discrecionalidad empresarial en la gestión societaria. La profesora Pilar Martín presentó el régimen de retribución de los administradores sociales incidiendo en cómo han sido interpretadas sus reglas a la luz de las resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado y de la relevante sentencia de la Sala 1ª del Tribunal Supremo de 26 de febrero de 2018.

En materia de régimen de responsabilidad, el Magistrado de la Sala 1ª del Tribunal Supremo, Ignacio Sancho, analizó la configuración legal de la responsabilidad de los administradores sociales en el concurso que se hubiera declarado culpable. El profesor García- Cruces disertó sobre las extensiones del régimen de responsabilidad de los administradores sociales. La Jornada fue clausurada por D. Javier López Sánchez, Decano de la Facultad de Derecho.